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2020-02-12 16:04

  公司于2020年1月17日召开第七届董事会第六十一次会议,会议通知及文件于2020年1月14日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事14人,实际参加表决的董事9人,关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、军先生对该议案回避表决。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关,会议形成的决议、有效。会议以书面表决方式审议通过了以下议案:

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于参股T3科技平台公司的关联交易公告》(公告编号:2020-06)。

  2020年1月17日,重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“长安汽车”或“公司”)与中国第一汽车股份有限公司(以下简称“一汽”)、东风汽车集团有限公司(以下简称“东风”)、中国兵器装备集团有限公司(以下简称“兵装集团”)、南京江宁经开科技发展有限公司(以下简称“江宁经开科技”)签订协议, 共同发起设立T3科技平台公司,注册资本金160亿元人民币。其中,长安汽车出资5亿元,持股比例3.125%;一汽出资40亿元,持股比例25%;东风出资40亿元,持股比例25%;兵装集团出资35亿元,持股比例21.875%;江宁经开科技出资40亿元,持股比例25%。一汽、东风、兵装集团和长安汽车(以下简称“T3股东”)共同控制T3科技平台公司,构成经营者集中,本次交易还需取得国家市场监管总局的审批。

  兵装集团是长安汽车的实际控制人,因此长安汽车与兵装集团共同发起设立T3科技平台公司构成关联交易。

  长安汽车第七届董事会六十一次会议审议通过了《关于参股T3科技平台公司的议案》。对于上述关联交易,关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、军先生回避表决。长安汽车董事已事前认可本次关联交易事项,并发表了意见。

  6.主营业务:汽车制造及再制造、新能源汽车制造;发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售;金属铸锻、模具加工;工程技术研究与试验;专业技术服务;计算机及软件服务;火力发电及电力供应;热力生产和供应;水和燃气供应;道货物运输;仓储业;机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售;机械设备租赁;广告设计制作发布;商务服务;劳务服务;汽车及二手车销售(法律、法规和国务院决定的不得经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9.主要财务数据:2018年,一汽实现营业收入5,940.30亿元,净利润310.13亿元;2018年12月31日,净资产为2,198.23亿元。

  6.主营业务:开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件(包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术)、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具;进出口业务;组织管理本公司直属企业的生产经营活动;对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理;与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务;二手车业务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  9.主要财务数据:2018年,东风实现营业收入2,769.19亿元,净利润156.12亿元;2018年12月31日,净资产为1,424.03亿元。

  6.主营业务:国有资产投资、经营与管理;武器装备的研发、生产、保障、服务;车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料(化学品除外)、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策和类项目的经营活动。)

  9.历史沿革:1999年6月29日,中国兵器装备集团有限公司根据、国务院、关于深化国防科技工业体制的重大决策,在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立,现为中央直接管理的特大型国有重要企业、中央企业、国家计划单列企业,是中国十大军工企业之一。2017年12月28日,根据、国务院关于全民所有制企业基本完成公司制的重大决定,经国务院国资委批复同意完成改制,企业名称由“中国兵器装备集团公司”更名为“中国兵器装备集团有限公司”,企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司,企业注册资本由185.5458亿元变更为353亿元。

  10.主要业务最近三年发展状况:兵装集团近年来着力做大做强做优军品产业,做强做优做大汽车产业,重点发展输变电、装备制造、光电信息、金融服务四大产业,致力形成“2+4”先进军工和现代产业体系,主要经济指标居国防科技工业前列,连续多年跻身世界500强。兵装集团现拥有重庆长安、天威保变、重庆建设等50多家企业和研发机构,拥有特种产品、车辆、装备制造等主业板块,培育出了“长安汽车”、“天威变压器”等一批知名品牌。作为国防科技工业力量,目前已形成了末端防御、轻型武器、先进弹药、反恐处突四大装备体系,装备广泛服务于我国陆、海、空、火箭军及、等国家所有武装力量,对我国国防和安全起着重要的基础性和战略性作用。汽车形成了以轿车、微车、客车、卡车、专用车为主的产品谱系,自主品牌汽车销量位居中国汽车企业前列。摩托车产业拥有 “建设摩托”、“大阳摩托”、“轻骑摩托”等中国驰名品牌。输变电产业瞄准高端产品领域不断深化自主创新,由下属企业天威参与的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目荣获国家科技进步特等,以该项技术为支撑研制的世界首台 1000MVA/1000KV 特高压交流变压器,创造了电压等级最高、单相容量最大等世界纪录。

  6.主营业务:科技中介服务;企业孵化器运营与管理;企业管理与服务;物业管理;会务及展览展示服务;知识产权代理;通信设备技术、计算机技术、网络技术开发、咨询、服务、转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (六)经营范围:技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;产品设计、工业设计;技术检测;软件设计;软件开发;制造新能源汽车控制系统产品、智能网联汽车产品等;销售自产产品;销售:汽车配件、机械设备、五金交电、电子产品、电子元器件;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(如果上述经营范围与营业执照中登记的不同,则应以营业执照记载营业范围为准)

  上述投资各方根据公平、和公开的原则,协商确定并缴纳出资,并根据各自出资比例承担对应的责任,不存在损害长安汽车及股东特别是无关联关系股东的利益的情形。

  (一)协议主体:中国第一汽车股份有限公司、东风汽车集团有限公司、中国兵器装备集团有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、南京江宁经开科技发展有限公司。

  (二)投资金额及支付方式:各方共同出资设立T3科技平台公司,注册资本金160亿元人民币。其中,长安汽车出资5亿元,持股比例为3.125%;一汽出资40亿元,持股比例为25%;东风出资40亿元,持股比例为25%;兵装集团出资35亿元,持股比例为21.875%;江宁经开科技出资40亿元,持股比例为25%。出资方式均为现金出资。

  1.设置董事会,由10名董事组成。其中,兵装集团、长安汽车各委派1名董事,一汽、东风各委派2名董事,江宁经开科技委派2名董事,外部董事1名,职工董事1名。董事长由T3股东的董事轮值。

  2.设置技术战略委员会,由11名委员组成。其中T3科技平台公司董事1名,任(由T3股东轮流指定其提名的董事担任),长安汽车、一汽、东风各提名1名,首席技术官(CTO)1名,首席科学家2名,外部行业技术专家4名。

  (五)违约条款:如果一方未能履行其在股东协议或公司章程项下的重要义务,或其在股东协议项下的任何陈述或在重大方面不真实或不准确,则构成对股东协议的违约。在此情况下,其他方应书面通知违约方其对股东协议的违约,并且违约方应在通知日起的六十日内对其违约予以补救。如果该六十日届满时违约方仍未对违约予以补救,则其他方有权按照股东协议的解决争议。

  汽车产业向智能化、新能源转型升级是大势所趋,通过联合组建整车技术研发公司,可以进一步加强技术研发。长安汽车投资T3科技平台公司可以整合优质资源,打造前瞻、共性、核心技术开发及投资平台,参与产业相关标准的制订,满足公司发展战略的需要。

  存在的风险:T3科技平台公司的业务范围定位于前瞻技术,部分细分领域界范围内仍然处于早期发展阶段,在技术线选择、实现径等方面存在一定的不确定性。

  应对措施:通过T3科技平台公司招聘的首席科学家、T3股东自身的技术专家和首席技术官(CTO)组成的多元化的专家委员会,为公司技术方向、方案选择提供专业意见。

  T3科技平台公司将通过自主研发与投资并购相结合的方式,获取电动平台及先进底盘控制、氢燃料动力、智能驾驶及中央计算三大领域技术。该公司的设立将支持长安汽车进行下一代智能新能源整车开发,支撑T3股东持股的移动出行高科技平台公司,优先为T3股东提供核心技术、平台及系统解决方案。长安汽车通过整合外部资源聚势发展、分摊风险,有利于“第三次创业一一创新创业计划”、“香格里拉”和“北斗天枢”战略方针的加速落实。

  董事事前认可意见:本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》的,可以整合优质资源,提高核心技术水平,符合公司和全体股东的利益,未出现损害中小股东利益的情形,同意将该事项提交公司董事会审议,关联董事需要回避表决。

  董事意见:本次关联交易事项有利于提升公司核心竞争力,推动公司长远健康发展,进而为全体股东创造更大价值。不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。关联交易遵循公平、、公允的原则,不会对公司性产生影响,公司不会对关联方形成依赖。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的。同意本次关联交易事项。



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